Inscripción de transformación de sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de la transformación de una sociedad en el Registro Mercantil es el procedimiento mediante el cual se formaliza y hace pública la modificación del tipo social de una empresa (por ejemplo, de sociedad limitada a anónima, o de sociedad civil a mercantil).

Aunque se altera su forma jurídica, la sociedad mantiene su personalidad jurídica y continúa siendo la misma entidad, conservando sus derechos, obligaciones y relaciones jurídicas.

A continuación se detalla en profundidad cómo funciona este proceso:

Concepto y finalidad

La transformación es una de las denominadas modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, reguladas por la Ley 3/2009, de 3 de abril (LME).

Su finalidad es permitir que una sociedad adapte su estructura jurídica y estatutaria a nuevas necesidades empresariales, sin necesidad de disolverse ni constituirse nuevamente.

Ejemplo: una sociedad limitada (S.L.) que desea emitir acciones o atraer nuevos inversores puede transformarse en una sociedad anónima (S.A.).

Efectos jurídicos

• No implica disolución ni creación de una nueva persona jurídica. La sociedad transformada conserva su personalidad.

• No se modifican los derechos y obligaciones existentes con terceros.

• Se mantienen los contratos y licencias, salvo que disposiciones especiales lo impidan.

• Solo cambia el régimen jurídico aplicable a la sociedad, de acuerdo con su nuevo tipo social.

Requisitos previos y documentación necesaria

Antes de proceder a la inscripción, deben cumplirse los siguientes pasos:

Acuerdo de transformación

Debe ser adoptado por la junta general con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) o en los estatutos sociales.

El acuerdo debe expresar:

• El nuevo tipo social al que se transforma.

• Los estatutos sociales adaptados a ese tipo.

• Los nuevos administradores, si procede.

• Los derechos especiales o ventajas que se mantengan o supriman.

Balance de transformación

• Debe formularse por los administradores y referirse a una fecha dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de transformación.

• Puede ser el mismo que el último balance anual aprobado si cumple este requisito.

• Ha de ser verificado por auditor si la sociedad está obligada a auditar sus cuentas.

Informe de administradores

Los administradores deben elaborar un informe justificando la transformación, indicando:

• Las razones jurídicas y económicas del cambio.

• Las consecuencias para los socios y para los acreedores.

• En su caso, las modificaciones en la estructura del capital o derechos de participación.

Derecho de separación de los socios

Los socios que voten en contra de la transformación pueden separarse de la sociedad conforme al art. 14 de la LME, con derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones o acciones.

Protección de acreedores

La ley establece mecanismos para garantizar los derechos de los acreedores, quienes pueden oponerse a la transformación si consideran que afecta a la garantía de sus créditos.

Escritura pública de transformación

El acuerdo de transformación debe elevarse a escritura pública ante notario.

La escritura debe contener:

1. La identificación de la sociedad y su hoja registral.

2. El acuerdo de transformación adoptado por la junta.

3. Los estatutos sociales adaptados al nuevo tipo.

4. El balance de transformación aprobado.

5. La declaración de los administradores de que se han cumplido los requisitos legales.

6. La aceptación de los cargos de los nuevos administradores, si los hay.

7. La declaración de los socios que ejercieron su derecho de separación, en su caso.

Inscripción en el Registro Mercantil

Plazo

La escritura de transformación debe presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social dentro del plazo de un mes desde la fecha de su otorgamiento.

Efectos registrales

• La inscripción tiene carácter constitutivo, es decir, la transformación solo produce efectos jurídicos desde su inscripción.

• El registrador cancela los asientos anteriores del tipo antiguo y abre una nueva hoja registral bajo el nuevo tipo social.

• A partir de la inscripción, la sociedad actúa plenamente conforme al nuevo régimen jurídico.

Costes aproximados

• Notaría: entre 50 y 150 €, según extensión y complejidad.

• Registro Mercantil: entre 30 y 60 €, dependiendo del tipo de escritura.

• Publicación en el BORME: en torno a 20 € adicionales.

Normativa aplicable

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (arts. 4 a 15).

• Ley de Sociedades de Capital (LSC).

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM), arts. 217 a 225.

• Código de Comercio, arts. 16 y 21.

Ejemplo práctico

La sociedad “Construcciones Delta, S.L.” decide transformarse en sociedad anónima.

1. Los administradores formulan un balance de transformación a 30 de junio.
2. Redactan un informe justificando el cambio de forma social.
3. La junta general aprueba el acuerdo el 15 de septiembre y adopta los nuevos estatutos.
4. Se eleva el acuerdo a escritura pública ante notario.
5. Se presenta la escritura en el Registro Mercantil el 20 de septiembre.
6. El 25 de septiembre se inscribe la transformación, y desde esa fecha “Construcciones Delta, S.L.” pasa a ser “Construcciones Delta, S.A.”, conservando su personalidad jurídica.

Resumen final

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: