La inscripción de fondos de inversión, fondos de titulización y entidades similares en el Registro Mercantil tiene por objeto dar publicidad legal y garantizar la transparencia de estas instituciones de inversión colectiva o de gestión de activos financieros.
Aunque no son sociedades mercantiles en sentido estricto —ya que carecen de personalidad jurídica—, su inscripción es obligatoria en virtud de las normas especiales que regulan su constitución, funcionamiento y supervisión financiera.
A continuación se desarrolla una explicación amplia, técnica y actualizada sobre este tipo de inscripciones.
Marco jurídico general
La normativa que regula la inscripción de estos fondos en el Registro Mercantil proviene principalmente de las siguientes disposiciones:
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Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC).
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Real Decreto 1082/2012, de 13 de julio, que aprueba el Reglamento de las IIC.
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Ley 5/2015, de 27 de abril, de Fomento de la Financiación Empresarial, que regula los fondos de titulización.
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Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículos 240 a 243, aplicables a la inscripción de instituciones financieras sin personalidad jurídica.
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Disposiciones de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), autoridad competente para autorizar la constitución de estos fondos.
Naturaleza jurídica de los fondos
Fondos de inversión
Los fondos de inversión son patrimonios separados sin personalidad jurídica, integrados por aportaciones de una pluralidad de inversores y administrados por una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva (SGIIC).
Su patrimonio se deposita y custodia en una entidad depositaria (normalmente una entidad de crédito).
Fondos de titulización
Los fondos de titulización son también patrimonios separados constituidos por activos financieros (por ejemplo, créditos hipotecarios o préstamos empresariales) y financiados mediante la emisión de valores (bonos o participaciones).
Son gestionados por una sociedad gestora de fondos de titulización (SGFT).
En ambos casos:
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No tienen personalidad jurídica propia.
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Actúan en el tráfico jurídico a través de su sociedad gestora.
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Su existencia legal comienza tras la inscripción en el Registro Mercantil, una vez obtenida la autorización de la CNMV.
Obligación de inscripción
De acuerdo con el artículo 243 del RRM y las normas sectoriales:
Los fondos de inversión, fondos de titulización y entidades similares deberán inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio de su sociedad gestora, una vez obtenida la autorización administrativa de la CNMV.
La inscripción es obligatoria y tiene carácter constitutivo, pues el fondo no puede operar ni emitir participaciones hasta que esté debidamente inscrito.
Documentación necesaria para la inscripción
Para inscribir un fondo en el Registro Mercantil, la sociedad gestora debe presentar escritura pública de constitución, autorizada ante notario, que contenga los siguientes documentos y menciones (art. 240 RRM y normativa específica):
Resolución administrativa
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Autorización de la CNMV que aprueba la constitución del fondo.
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Acreditación de la inscripción en los registros administrativos de la CNMV.
Escritura de constitución
Debe ser otorgada por la sociedad gestora y contener:
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Denominación del fondo (por ejemplo, “Fondo de Inversión XYZ, F.I.” o “Fondo de Titulización Hipotecaria Alfa, F.T.H.”).
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Identificación de la sociedad gestora y de la entidad depositaria o administradora.
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Objeto y finalidad del fondo.
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Fecha de constitución y duración prevista.
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Reglamento de gestión o documento equivalente.
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Composición inicial del patrimonio (activos y pasivos).
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Procedimiento de suscripción y reembolso de participaciones o emisión de valores.
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Designación del auditor de cuentas.
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Referencia expresa a la autorización de la CNMV.
Otros documentos complementarios
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Copia de los estatutos de la sociedad gestora y de la entidad depositaria.
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Certificación del acuerdo de constitución adoptado por el órgano competente de la gestora.
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NIF provisional o definitivo del fondo, emitido por la Agencia Tributaria.
Procedimiento de inscripción en el Registro Mercantil
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Autorización de la CNMV: La sociedad gestora debe solicitar la autorización previa a la CNMV, que evaluará el reglamento del fondo, la solvencia de la gestora y el cumplimiento de la normativa.
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Otorgamiento de escritura pública de constitución: Una vez autorizada, se formaliza la constitución ante notario, incorporando todos los documentos aprobados.
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Presentación en el Registro Mercantil competente: La inscripción se practica en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad gestora del fondo.
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Calificación del Registrador Mercantil: El registrador revisa la legalidad formal del expediente (autorización, escritura, reglamento).
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Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME): Tras la inscripción, el fondo se publica en el BORME, lo que otorga publicidad frente a terceros.
Contenido del asiento de inscripción
Según el artículo 242 del RRM, el asiento registral debe contener:
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Denominación del fondo.
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Indicación del tipo (fondo de inversión, de titulización, etc.).
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Fecha de constitución.
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Domicilio del fondo y domicilio de la sociedad gestora.
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Denominación y datos registrales de la sociedad gestora y de la entidad depositaria o administradora.
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Importe del patrimonio inicial o del valor nominal de los valores emitidos.
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Auditor de cuentas designado.
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Fecha de autorización de la CNMV.
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Duración del fondo.
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Notario autorizante y número de protocolo.
Modificaciones e inscripciones posteriores
Toda modificación relevante del fondo debe inscribirse igualmente:
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Cambios en el reglamento de gestión o en las condiciones de inversión.
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Sustitución de la sociedad gestora o de la depositaria.
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Aumentos o reducciones de patrimonio.
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Cambios en la denominación o domicilio.
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Disolución o liquidación del fondo.
En caso de liquidación, la gestora debe otorgar escritura pública de extinción, acompañada de la autorización de la CNMV, y solicitar la cancelación registral.
Ejemplo práctico
Ejemplo:
La Sociedad Gestora Inversiones Globales, S.A. obtiene autorización de la CNMV para crear el “Fondo de Inversión Global Europa, F.I.”.
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Se otorga escritura pública de constitución ante notario en Madrid, incluyendo el reglamento de gestión y la autorización de la CNMV.
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Se presenta la escritura en el Registro Mercantil de Madrid, junto con la certificación administrativa.
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El fondo se inscribe en la hoja abierta a su nombre y se publica en el BORME.
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Desde entonces, el fondo puede emitir participaciones, captar inversores y operar conforme a la normativa de inversión colectiva.
Esquema resumen
| Etapa | Actuación | Documento | Autoridad competente |
|---|---|---|---|
| 1 | Autorización previa | Resolución administrativa | CNMV |
| 2 | Constitución formal | Escritura pública | Notario |
| 3 | Inscripción registral | Asiento de inscripción | Registro Mercantil |
| 4 | Publicidad legal | Publicación en el BORME | Registro Mercantil Central |
| 5 | Inicio de operaciones | Alta fiscal y contable | Sociedad gestora |
Normativa de referencia
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Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
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Real Decreto 1082/2012, Reglamento de las IIC.
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Ley 5/2015, de Fomento de la Financiación Empresarial (fondos de titulización).
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Reglamento del Registro Mercantil, arts. 240–243.
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Circulares de la CNMV, especialmente la Circular 1/2009 (y posteriores actualizaciones).
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Código de Comercio, arts. 16 y 21 (publicidad registral).
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.
Solicitud de inscripción en el Registro
A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: