La inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil es el procedimiento legal mediante el cual se formaliza el cese de actividad y extinción definitiva de una persona jurídica. Este proceso se desarrolla en dos fases:
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Disolución, que implica el inicio del período de liquidación.
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Liquidación y extinción, que culmina con la cancelación de los asientos registrales y la desaparición de la sociedad.
A continuación se explica de manera detallada y completa cada etapa y los requisitos necesarios para su inscripción registral:
Concepto y fases del proceso
La disolución no extingue inmediatamente la sociedad, sino que abre un período transitorio de liquidación, en el que se realizan las operaciones necesarias para cerrar su contabilidad, saldar deudas, y repartir el haber social entre los socios.
El procedimiento está regulado por los arts. 360 a 400 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los arts. 247 a 260 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Fase de disolución
Causas de disolución
La sociedad puede disolverse por diversas causas (art. 363 LSC):
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Causas legales o estatutarias (por ejemplo, vencimiento del plazo de duración).
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Cese de la actividad o imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social.
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Paralización de los órganos sociales que impida su funcionamiento.
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Pérdidas graves que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
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Acuerdo de la junta general, adoptado conforme a la ley y los estatutos.
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Por fusión o escisión total, cuando ello implique la desaparición de la sociedad.
Acuerdo de disolución
La disolución requiere un acuerdo de la junta general de socios, adoptado con las mayorías previstas en la LSC o en los estatutos.
El acuerdo debe contener:
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La causa de disolución.
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El nombramiento de liquidadores, salvo que ya estén previstos en los estatutos.
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La fecha de efectividad de la disolución.
El acta debe ser certificada por el secretario del órgano de administración con el visto bueno del presidente.
Escritura pública de disolución
El acuerdo se eleva a escritura pública ante notario, que debe incluir:
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Identificación de la sociedad y su hoja registral.
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Declaración expresa de la causa de disolución.
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Fecha del acuerdo y del cierre de la actividad.
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Nombramiento y aceptación de los liquidadores.
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Manifestación de que se ha cumplido lo dispuesto por la ley.
Inscripción de la disolución
La escritura se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social.
Una vez inscrita:
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Se hace constar la disolución en la hoja de la sociedad.
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Se anota el nombramiento de los liquidadores, que sustituyen a los administradores.
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La sociedad pasa a denominarse, en todos sus actos y documentos, “en liquidación”.
La inscripción de la disolución tiene carácter declarativo, ya que la sociedad sigue existiendo hasta la liquidación final.
Fase de liquidación
Una vez disuelta, la sociedad entra en período de liquidación, en el que los liquidadores realizan las operaciones necesarias para extinguirla ordenadamente.
Funciones de los liquidadores
Según el art. 385 LSC, los liquidadores deben:
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Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas necesarias para la liquidación.
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Cobrar créditos y pagar deudas.
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Vender los bienes sociales si es necesario.
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Formular un inventario y balance inicial de liquidación en el plazo de tres meses desde la disolución.
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Representar a la sociedad en juicio y fuera de él durante la liquidación.
Balance final de liquidación
Una vez concluidas las operaciones, los liquidadores elaboran un balance final que refleja:
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El activo y pasivo final.
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El resultado de la liquidación.
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El reparto del haber social entre los socios, conforme a su participación.
Este balance debe ser aprobado por la junta general de socios.
Escritura pública de extinción
Con el balance aprobado, los liquidadores otorgan la escritura de extinción, que incluirá:
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La declaración de que ha finalizado la liquidación.
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El balance final aprobado.
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La relación de socios y la cuota de liquidación asignada a cada uno.
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La manifestación de que se ha satisfecho a acreedores y socios o que se ha consignado lo necesario para ello.
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La solicitud de cancelación de los asientos registrales.
Si existen bienes o derechos pendientes, se indicará su destino o adjudicación.
Inscripción de la liquidación y extinción
Tramitación
La escritura de extinción se presenta en el Registro Mercantil, donde se practican los siguientes asientos:
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Cancelación de la hoja registral de la sociedad.
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Extinción de la personalidad jurídica.
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Depósito del balance final y la relación de socios.
Desde la inscripción, la sociedad deja de existir jurídicamente y no puede realizar operaciones, salvo las necesarias para concluir trámites administrativos o fiscales.
Efectos
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La inscripción tiene eficacia constitutiva: la sociedad se considera extinguida solo desde la inscripción.
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Se cancela la denominación social, quedando disponible.
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El patrimonio no adjudicado pasa a ser propiedad de los socios en la proporción que les corresponda.
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Los libros y documentos sociales deben conservarse durante seis años por los liquidadores (art. 390 LSC).
Normativa aplicable
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Ley de Sociedades de Capital (LSC), arts. 360 a 400.
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Reglamento del Registro Mercantil (RRM), arts. 247 a 260.
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Código de Comercio, arts. 16 y 21.
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Real Decreto 1784/1996, por el que se aprueba el RRM.
Ejemplo práctico
Ejemplo:
La sociedad “Gestión Global S.L.” presenta pérdidas que reducen su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
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La junta general acuerda la disolución el 10 de junio de 2025 y nombra a dos liquidadores.
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Se otorga la escritura pública de disolución, que se inscribe en el Registro Mercantil el 20 de junio.
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Los liquidadores elaboran el balance inicial de liquidación y liquidan los bienes y deudas.
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El 30 de septiembre aprueban el balance final y el reparto entre los socios.
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El 10 de octubre otorgan la escritura de extinción y solicitan la cancelación registral.
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El Registro inscribe la extinción y cancela la hoja registral, quedando “Gestión Global S.L.” extinguida definitivamente.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.
Solicitud de inscripción en el Registro
A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: