La inscripción de la fusión de sociedades en el Registro Mercantil es el acto por el cual se hace pública y se dota de eficacia jurídica a una operación de integración entre dos o más sociedades, que pasan a constituir una única entidad o a integrarse en una ya existente.
La fusión constituye una modificación estructural de gran trascendencia, regulada por la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y solo produce efectos frente a terceros una vez inscrita.
A continuación, te detallamos de forma exhaustiva su concepto, procedimiento y efectos registrales:
Concepto y tipos de fusión
La fusión es la operación por la cual:
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Dos o más sociedades se unen para formar una nueva sociedad (fusión por constitución), o
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Una o varias sociedades se integran en otra ya existente (fusión por absorción).
En ambos casos, las sociedades que se extinguen transmiten en bloque su patrimonio a la sociedad resultante o absorbente, y sus socios reciben acciones o participaciones de esta última.
Tipos de fusión según la LME:
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Fusión por constitución de nueva sociedad: todas las sociedades participantes se disuelven sin liquidarse y se crea una nueva.
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Fusión por absorción: una sociedad existente absorbe a otra, adquiriendo su patrimonio y derechos.
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Fusión impropia: una sociedad absorbe a otra de la que ya es titular del 100 % de las participaciones o acciones.
Procedimiento previo a la inscripción
El proceso de fusión consta de varias etapas reguladas en los arts. 30 a 52 LME:
Proyecto común de fusión
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Debe ser redactado y firmado por los administradores de todas las sociedades participantes.
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Contiene los términos esenciales de la operación, como:
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Identificación de las sociedades que participan.
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Tipo de canje de las acciones o participaciones.
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Estatutos de la sociedad resultante (si se crea una nueva).
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Fecha a partir de la cual los actos contables de las sociedades que se extinguen se considerarán realizados por cuenta de la absorbente o nueva.
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El proyecto se deposita en el Registro Mercantil del domicilio de cada sociedad participante, para su publicidad en el BORME, y debe permanecer accesible al público.
Informe de administradores
Cada órgano de administración debe elaborar un informe justificativo, explicando:
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Los motivos y efectos de la fusión.
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La valoración del patrimonio transmitido.
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Las implicaciones para socios, trabajadores y acreedores.
Informe de expertos independientes
Si alguna de las sociedades participantes es una sociedad anónima, es necesario un informe de expertos designados por el Registro Mercantil que valore el patrimonio y el tipo de canje.
(En fusiones entre sociedades íntegramente participadas puede omitirse).
Publicidad y derecho de información
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El proyecto de fusión y los informes deben ponerse a disposición de socios y acreedores.
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Se publican anuncios en el BORME y, en su caso, en un diario de gran circulación.
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Los acreedores tienen derecho de oposición durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio.
Aprobación por las juntas generales
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Cada sociedad participante debe aprobar la fusión en junta general, con las mayorías exigidas por ley.
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El acuerdo debe incluir:
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La aprobación del proyecto común de fusión.
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La relación de canje.
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Los estatutos de la nueva sociedad o las modificaciones de los de la absorbente.
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Escritura pública de fusión
Una vez aprobada la operación, se otorga una escritura pública de fusión, que contendrá:
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Los acuerdos de las juntas generales de todas las sociedades participantes.
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El proyecto común de fusión y su aprobación.
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El balance de fusión y, si procede, el informe de auditor o experto.
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La declaración de los administradores de que ha transcurrido el plazo de oposición de los acreedores y que, si la hubo, se ha satisfecho o garantizado la deuda.
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Los estatutos de la sociedad nueva o la modificación de los de la absorbente.
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El nombramiento de administradores de la sociedad resultante o absorbente, en su caso.
En caso de fusión por constitución, la escritura se considera simultáneamente escritura de constitución de la nueva sociedad.
Inscripción en el Registro Mercantil
Registro competente
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En la fusión por absorción, la inscripción se realiza en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente.
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En la fusión por constitución, en el Registro del domicilio de la nueva sociedad.
Las sociedades extinguidas presentan nota marginal de cancelación en sus respectivas hojas registrales.
Plazo
La escritura debe presentarse para su inscripción dentro del mes siguiente a su otorgamiento.
Efectos de la inscripción
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La inscripción tiene carácter constitutivo: la fusión solo produce efectos jurídicos desde su inscripción (art. 46 LME).
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Desde ese momento:
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La sociedad absorbente o resultante adquiere automáticamente todo el patrimonio de las sociedades extinguidas.
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Las sociedades que se extinguen se disuelven sin liquidación.
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Los socios de las sociedades extinguidas pasan a ser socios de la nueva o absorbente, conforme al canje acordado.
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Se cancelan los asientos registrales de las sociedades disueltas.
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Costes orientativos
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Notaría: 100 € a 300 €, según la extensión de la escritura.
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Registro Mercantil: 50 € a 100 €.
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Publicación en el BORME: alrededor de 20 €.
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Informe de experto independiente: coste variable según designación registral.
Normativa aplicable
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Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (arts. 22 a 53).
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Reglamento del Registro Mercantil (RRM), arts. 231 a 243.
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Ley de Sociedades de Capital (LSC).
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Código de Comercio, arts. 16 y 21.
Ejemplo práctico
Ejemplo:
“Innovatech S.L.” y “TecnoData S.L.” acuerdan fusionarse. Innovatech absorberá a TecnoData.
Los administradores redactan el proyecto común de fusión.
Depositan el proyecto en el Registro Mercantil y lo publican en el BORME.
Cada sociedad aprueba el proyecto en su junta general.
Transcurre el plazo de oposición de acreedores.
Se otorga la escritura pública de fusión, incluyendo los balances y la declaración de administradores.
Se presenta la escritura en el Registro Mercantil del domicilio de Innovatech.
El Registro inscribe la operación y cancela la hoja de TecnoData S.L.
A partir de la inscripción, Innovatech S.L. es titular de todo el patrimonio de TecnoData S.L., y esta última queda disuelta sin liquidación.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.
Solicitud de inscripción en el Registro
A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: