Inscripción de sociedades civiles en el Registro Mercantil

La inscripción de las sociedades civiles en el Registro Mercantil es una cuestión de especial relevancia práctica, ya que depende del objeto y la forma de la sociedad. No todas las sociedades civiles son inscribibles: solo aquellas que desarrollen una actividad mercantil o adopten una forma mercantil (por ejemplo, si actúan como sociedad limitada o anónima).

A continuación, se explica de forma detallada, sistemática y actualizada el régimen jurídico, el procedimiento y los efectos de la inscripción de las sociedades civiles en el Registro Mercantil.

Marco normativo

• Código Civil, artículos 1665 a 1708, que regulan la sociedad civil.

• Código de Comercio, artículos 116 y siguientes, que delimitan las sociedades mercantiles.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículos 81 y siguientes, especialmente en materia de inscripciones.

• Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que, desde 2016, establece que las sociedades civiles con objeto mercantil tributan como sociedades.

Naturaleza jurídica de la sociedad civil

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria para obtener un lucro común (art. 1665 CC).
Tradicionalmente, estas sociedades:

• Carecían de personalidad jurídica plena, salvo que adoptaran forma mercantil.

• No se inscribían en el Registro Mercantil, sino que se identificaban mediante un contrato privado y un NIF otorgado por la Agencia Tributaria.

Sin embargo, a raíz de la reforma fiscal de 2016, las sociedades civiles con objeto mercantil han adquirido un tratamiento similar al de las sociedades mercantiles, lo que permite —y en ciertos casos aconseja— su inscripción en el Registro Mercantil.

¿Cuándo debe o puede inscribirse una sociedad civil?

No inscribibles:

Las sociedades civiles con objeto civil (por ejemplo, una comunidad de bienes que administra inmuebles o una sociedad profesional de médicos o abogados) no se inscriben en el Registro Mercantil.

En estos casos, la inscripción puede hacerse en registros administrativos o fiscales, pero no en el mercantil.

Inscribibles:

Las sociedades civiles con objeto mercantil, es decir, aquellas que desarrollan actividades comerciales o industriales (fabricación, compraventa, servicios empresariales, etc.), pueden inscribirse en el Registro Mercantil, especialmente cuando:

1. Adoptan una forma mercantil de funcionamiento, con órganos similares a una S.L. o S.A.

2. Tributan por el Impuesto sobre Sociedades (desde 2016).

3. Desean otorgarse personalidad jurídica plena y seguridad en el tráfico mercantil.

4. Quieren transformarse en una sociedad mercantil (por ejemplo, en una Sociedad Limitada).

Documentos necesarios para la inscripción

La inscripción requiere escritura pública otorgada ante notario, que contendrá los siguientes elementos (arts. 1667 y ss. CC y 119 RRM):

1. Identificación de los socios fundadores (nombre, DNI o NIE, domicilio).

2. Denominación de la sociedad, que no podrá coincidir con ninguna existente (requiere certificación negativa del Registro Mercantil Central).

3. Domicilio social y, en su caso, dirección del establecimiento principal.

4. Objeto social, que debe ser mercantil para ser inscribible.

5. Duración de la sociedad (determinada o indefinida).

6. Aportaciones de los socios, en dinero, bienes o industria, con su valoración.

7. Participación en beneficios y pérdidas.

8. Órganos de administración y representación (por ejemplo, administrador único o solidarios).

9. Fecha de comienzo de operaciones.

10. Reglas para la disolución y liquidación.

Procedimiento de inscripción

1. Otorgamiento de escritura pública: La sociedad civil debe constituirse en escritura pública ante notario si desea inscribirse en el Registro Mercantil.

2. Certificación negativa de denominación social: Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación que acredite que el nombre elegido no coincide con el de otra sociedad.

3. Solicitud de inscripción: Se presenta en el Registro Mercantil del domicilio social, junto con:

   • La escritura de constitución.

   • El NIF provisional o definitivo.

   • Justificante del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (exento, pero debe declararse).

4. Calificación del Registrador: El Registrador examina la legalidad del documento y, si todo es correcto, practica la inscripción en el Libro de Sociedades Civiles o en el de Sociedades Mercantiles (según el caso).

5. Publicación en el BORME: Una vez inscrita, la sociedad se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), lo que garantiza su publicidad legal.

Contenido del asiento de inscripción

El asiento incluirá (art. 119 RRM):

• Denominación y domicilio social.

• Objeto social.

• Identidad de los socios fundadores.

• Capital aportado o bienes comunes.

• Administración y representación social.

• Duración de la sociedad.

• Fecha de otorgamiento de la escritura.

• Notario autorizante y datos del protocolo.

Efectos de la inscripción

La inscripción en el Registro Mercantil produce efectos de publicidad y legitimación jurídica:

• Publicidad frente a terceros: los datos inscritos se presumen ciertos y oponibles (art. 20 CCom).

• Personalidad jurídica plena: la sociedad se reconoce como sujeto de derechos y obligaciones.

• Seguridad en el tráfico jurídico: permite contratar, abrir cuentas bancarias y participar en licitaciones.

• Acceso a beneficios fiscales o de financiación, al ser considerada sociedad con personalidad y objeto mercantil.

• Obligación de llevar contabilidad conforme al Código de Comercio.

Ejemplo práctico

Ejemplo:

Dos socios, Luis y Marta, crean una sociedad civil para la fabricación y venta de productos ecológicos, con el nombre “EcoVida Civil”.

1. Otorgan escritura pública ante notario con un capital de 20.000 €.

2. Obtienen la certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central.

3. Presentan la escritura en el Registro Mercantil de Madrid, ya que su actividad es claramente mercantil.

4. El Registrador practica la inscripción y ordena su publicación en el BORME.

5. Desde ese momento, “EcoVida Civil, S.C.” adquiere plena personalidad jurídica mercantil y puede operar con seguridad en el tráfico económico.

Esquema resumen

Normativa aplicable

• Código Civil: arts. 1665–1708.

• Código de Comercio: arts. 16–24, 116–119.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM): arts. 81–92 y 119–120.

• Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (art. 7.1.a).

• Ley 14/2013, de Emprendedores, para sociedades de objeto mercantil.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: