Inscripción en el Registro Mercantil de entidades extranjeras con sucursal en España

La inscripción en el Registro Mercantil de entidades extranjeras con sucursal en España es un trámite obligatorio para toda empresa o entidad constituida conforme a las leyes de otro país que establezca una sucursal, oficina permanente o centro de operaciones en territorio español.

Su finalidad es dar publicidad legal y seguridad jurídica a la actividad que la entidad extranjera realiza en España, garantizando que opere conforme al ordenamiento mercantil español y pueda ser identificada ante terceros.

A continuación se detalla, de forma exhaustiva y actualizada, el régimen jurídico, los requisitos y el procedimiento para su inscripción.

Marco normativo aplicable

• Código de Comercio, artículos 15 y 17.

• Reglamento del Registro Mercantil (RRM), artículos 295 a 312.

• Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, para transformaciones o fusiones internacionales.

• Directivas de la Unión Europea sobre sucursales de sociedades extranjeras, especialmente la Directiva 89/666/CEE.

• Ley de Sociedades de Capital (en lo que sea aplicable a la forma jurídica de la sociedad matriz).

• Normativa fiscal, laboral y de extranjería aplicable a la entidad o a sus representantes.

Concepto y naturaleza jurídica de la sucursal

Una sucursal es un establecimiento secundario dependiente de una entidad principal (sociedad matriz), dotado de representación permanente y cierta autonomía funcional, que desarrolla parte o toda la actividad de la sociedad extranjera en España.

No tiene personalidad jurídica propia, pero sí:

• Un domicilio distinto al de la matriz.

• Una dirección local o representante legal.

• Cuentas separadas para la gestión contable en España.

No debe confundirse con una filial (sociedad independiente) ni con una oficina de representación sin actividad mercantil.

Obligatoriedad de la inscripción

Toda sociedad extranjera que abra una sucursal en España debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil español, antes de iniciar sus operaciones (art. 295 RRM).

Esta obligación alcanza a:

• Sociedades mercantiles extranjeras (anónimas, limitadas, cooperativas, etc.).

• Entidades de derecho público o privado que realicen actos de comercio.

• Fundaciones o asociaciones extranjeras que ejerzan actividades económicas.

No se inscriben, en cambio:

• Oficinas de representación sin actividad mercantil.

• Delegaciones puramente administrativas sin autonomía operativa.

Documentación exigida

Para la inscripción de una sucursal de entidad extranjera se debe presentar en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal la escritura pública de establecimiento, que incluirá (art. 297 RRM):

Documentos de la sociedad matriz

1. Escritura o documento de constitución de la sociedad extranjera.

2. Estatutos sociales vigentes.

3. Certificación del registro extranjero donde conste su existencia legal.

4. Datos de los administradores o representantes de la sociedad matriz.

Todos estos documentos deben venir debidamente legalizados (Apostilla de La Haya) y traducidos oficialmente al español por traductor jurado.

Datos relativos a la sucursal

1. Domicilio en España.

2. Objeto o actividad que desarrollará.

3. Capital asignado a la sucursal (si lo hay).

4. Representante o apoderado permanente en España, con sus facultades.

5. Duración de la sucursal (si es temporal o indefinida).

6. Normas sobre el cierre o cese de actividad.

7. Referencia al registro extranjero donde está inscrita la sociedad matriz.

Acreditación del acuerdo de creación

Debe constar acuerdo del órgano competente de la sociedad extranjera (por ejemplo, el consejo de administración) autorizando la apertura de la sucursal en España y designando al representante local.

Escritura pública de apertura

La escritura de constitución de la sucursal debe ser otorgada ante notario español e incluir:

1. Denominación y forma jurídica de la sociedad matriz.

2. Ley extranjera por la que se rige y su número de registro.

3. Domicilio social y objeto social de la entidad extranjera.

4. Capital social suscrito y desembolsado (si aplica).

5. Fecha de constitución y duración de la sociedad.

6. Acuerdo de apertura de la sucursal.

7. Datos de la sucursal española (domicilio, objeto, duración).

8. Designación del representante permanente en España.

9. Declaración del representante de que la sociedad extranjera está válidamente constituida conforme a su legislación.

Procedimiento de inscripción en el Registro Mercantil

1. Otorgamiento de escritura pública ante notario español.

2. Pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) – modalidad de operaciones societarias (actualmente exento, pero se debe declarar).

3. Presentación en el Registro Mercantil provincial correspondiente al domicilio de la sucursal.

4. Calificación registral (verificación de legalidad formal y sustantiva).

5. Práctica del asiento de inscripción y asignación de número de hoja registral.

6. Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Contenido del asiento registral

Según el artículo 300 del RRM, la inscripción debe reflejar:

• Denominación y forma jurídica de la entidad extranjera.

• Nacionalidad y legislación aplicable.

• Domicilio social y registro extranjero de inscripción.

• Objeto social de la entidad.

• Capital social y, en su caso, cifra desembolsada.

• Fecha de constitución y duración de la sociedad.

• Domicilio y objeto de la sucursal en España.

• Representante permanente en España (nombre, domicilio y poderes).

• Fecha de apertura y cierre de ejercicio.

• Notario autorizante de la escritura.

• Cualquier otra circunstancia relevante (por ejemplo, existencia de otras sucursales en España).

Modificaciones posteriores

Toda modificación que afecte a la sucursal debe inscribirse también:

• Cambio de representante o domicilio de la sucursal.

• Modificación del objeto o cierre de la sucursal.

• Transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad matriz.

Estas alteraciones se inscriben mediante escritura pública de modificación o cancelación, y se publican igualmente en el BORME.

Ejemplo práctico

Ejemplo:

La sociedad «GlobalTech Ltd.», constituida en Reino Unido, decide abrir una sucursal en Madrid para comercializar software en España.

1. El consejo de administración aprueba el acuerdo de apertura y designa a un representante español.

2. Se expide una certificación del Registro Mercantil británico (Companies House) sobre su existencia y estatutos.

3. Se apostilla la documentación conforme al Convenio de La Haya y se traduce al español.

4. Se otorga escritura pública ante notario en Madrid, incorporando todos los documentos legalizados.

5. Se presenta la escritura en el Registro Mercantil de Madrid, que inscribe la sucursal y ordena su publicación en el BORME.

Desde ese momento, “GlobalTech Ltd., Sucursal en España” puede operar plenamente en el país.

Esquema resumen del procedimiento

Normativa de referencia

• Código de Comercio, arts. 15 y 17.

• Reglamento del Registro Mercantil, arts. 295 a 312.

• Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989.

• Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales.

• Ley de Sociedades de Capital, en lo aplicable.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: