Inscripción de constitución de sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de la constitución de una sociedad en el Registro Mercantil es el trámite mediante el cual una empresa adquiere personalidad jurídica propia y comienza a existir legalmente.

Hasta que no se inscribe, la sociedad no tiene plena capacidad para actuar en el tráfico mercantil, es decir, no puede operar, contratar o asumir derechos y obligaciones en su propio nombre.

Fundamento legal

La inscripción de constitución se regula principalmente por:

• El Código de Comercio.

• La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010).

• El Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).

• En su caso, la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que facilita la constitución telemática de sociedades.

Qué implica la inscripción

La inscripción de la constitución en el Registro Mercantil:

• Otorga personalidad jurídica a la sociedad.

• Permite su pleno funcionamiento legal (contratar, abrir cuentas, emitir facturas, etc.).

• Publica oficialmente su existencia y datos básicos para conocimiento de terceros.

Antes de inscribirse, la sociedad solo existe como “sociedad en formación” y sus operaciones quedan limitadas y sujetas a responsabilidad personal de los fundadores.

Documentos necesarios para la constitución e inscripción

1. Certificación negativa del nombre

   • Se solicita al Registro Mercantil Central para acreditar que la denominación social elegida no está ya registrada.

   • Tiene una validez de seis meses, aunque solo reserva el nombre durante tres meses.

2. Escritura pública de constitución

   • Se otorga ante notario e incluye los elementos esenciales de la sociedad.

   • Debe contener:

     • Identidad de los socios fundadores.

     • Voluntad de constituir una sociedad mercantil.

     • Aportaciones de cada socio (dinerarias o no dinerarias).

     • Capital social y participaciones o acciones.

     • Órgano de administración elegido.

     • Estatutos Sociales íntegros.

     • Designación del administrador o administradores.

     • Manifestación de que el capital ha sido desembolsado conforme a la ley.

3. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD)

   • Actualmente exento para la constitución de sociedades, pero debe presentarse el modelo 600 para justificar la exención.

4. Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

   • Se realiza en el Registro correspondiente al domicilio social de la empresa.

   • La presentación de la escritura debe hacerse en un plazo de dos meses desde su otorgamiento notarial.

Procedimiento de inscripción paso a paso

1. Elección del nombre y obtención de certificación negativa

   • Se tramita ante el Registro Mercantil Central.

   • Es imprescindible para incluir el nombre en la escritura.

2. Otorgamiento de escritura pública ante notario

   • Los socios fundadores comparecen ante notario y formalizan la constitución.

   • El notario comprueba la legalidad de la operación y anexa los estatutos sociales.

3. Liquidación del impuesto (modelo 600)

   • Aunque exento, se presenta en la comunidad autónoma correspondiente.

4. Presentación de la escritura en el Registro Mercantil provincial

   • Se entrega la escritura con la documentación complementaria:

     • Justificante del impuesto.

     • Certificación negativa de denominación.

     • Acreditación del desembolso del capital social (certificación bancaria, si es dinerario).

   • El registrador mercantil califica la legalidad del acto y la validez de la documentación.

5. Inscripción en el Registro Mercantil

   • Una vez calificada favorablemente, se procede a la inscripción en los libros del Registro.

   • En ese momento, la sociedad adquiere personalidad jurídica.

6. Publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil)

   • La inscripción se publica oficialmente para que sea oponible frente a terceros.

Plazos

• Otorgamiento de escritura: en el momento de la constitución.

• Presentación en el Registro Mercantil: dentro de los dos meses siguientes a la escritura.

• Inscripción: el registrador dispone de 15 días hábiles para calificar e inscribir, si la documentación está completa.

• Publicación en el BORME: se realiza automáticamente tras la inscripción.

Efectos de la inscripción

• La sociedad adquiere personalidad jurídica plena.

• Puede actuar, contratar, comprar, vender, y ser titular de derechos y obligaciones.

• Queda identificada mediante su número de inscripción y hoja registral.

• Sus datos principales pasan a ser públicos: denominación, objeto social, domicilio, capital, administradores y estatutos.

• Se garantiza la seguridad jurídica y transparencia ante terceros (bancos, proveedores, administraciones públicas, etc.).

Caso práctico: constitución de una Sociedad Limitada (S.L.)

1. Los socios reservan el nombre “Tecnología Verde S.L.”.

2. Aportan 3.000 € como capital social mínimo (ingresado en una cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad).

3. Otorgan escritura ante notario, incluyendo los estatutos y nombrando a un administrador único.

4. Presentan el modelo 600 (exento) y llevan la escritura al Registro Mercantil Provincial.

5. El registrador inscribe la sociedad y se publica la inscripción en el BORME.

Desde ese momento, Tecnología Verde S.L. existe jurídicamente y puede operar legalmente.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 550€ + IVA.

Solicitud de inscripción en el Registro

A continuación puede hacer la solicitud online y no desplazarse al Registro:

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: